深化國企改革關鍵：完善董事會治理

在理順國企股權配置后，下一步改革的關鍵便是董事會治理。董事會是公司治理的核心，“偉大的董事會成就偉大的公司”。在央企2004年開始進行建立規范董事會改革試點時，我們就認為（董事會）“建比不建好、改比不改好”，而建立董事會的意義就在于實現科學決策；但在多年的董事會實踐中，還存在著新老三會關系處理等新舊體制轉換、分權制衡與傳統集權管理等新舊治理理念沖突、董事人才不足及考評追責機制不明確等問題。因此，深化國企改革的關鍵在于完善董事會治理，從而進一步推進行政型治理向經濟型治理的轉變。

在中國上市公司董事會治理水平方面，中國公司治理評價指標體系中的董事會治理維度，從董事權利與義務、董事會運作效率、董事會組織結構、董事薪酬、獨立董事制度等五個主因素以及約25個子因素對其進行綜合評價。從2011至2017年的治理評價結果看，民營控股上市公司的董事會治理質量已連續七年超過國有控股上市公司。其中，國企董事會治理在董事會運作效率、組織結構等方面一直好于民企，反映出國企在整體合規性方面更好；而民企在董事權利與義務、董事薪酬等方面一直好于國企，反映出民企在激發董事參與董事會運作方面更好。由此可以看出進一步完善國企董事會治理主要在于：首先是行政放權與授權，以實現董事會的決策與監督職能，當下國企董事會在薪酬激勵政策制定、重大經營決策等方面受到的行政型治理約束還較大，尚不能完全發揮經濟型治理下給予其的角色和作用，需要讓多元利益主體在董事會中進行平等博弈；其次是理順治理流程，讓治理機制流暢運轉，例如在董事會已建立專業委員會的情況下，重大決策應經由董事會相關專業委員會、董事會再到股東大會的順序進行，即遵循“自下而上”的治理流程；最后是提升董事的履職能力，合理化董事的薪酬激勵，建立完善董事績效的考評問責制度，并通過外部的市場聲譽機制加以補充。

國企治理能力提升：外部治理從“演習”到“實戰”

長期以來，我國公司治理水平的提升一直受制于相對滯后的外部治理，依靠行政力量而忽視市場和法治的思維慣性，使得政府與企業的行為方式還習慣和受制于“行政型治理”的路徑依賴。突出表現為企業的并購、控制權轉移等外部治理活動，依舊受到較強的行政干預，國企之間的并購多是“紅軍”必勝、“藍軍”必敗的“演習”，可能只需雙方的國資主管部門各自下發文件，進行相應國資劃撥便可；而沒有市場中“實戰”的“硝煙彌漫”，也就不會有歷經實戰后治理能力的真正提升。

近年來控制權爭奪的治理事件頻發，但無論是民企與國企間的外部并購，還是民企內部股東爭奪控制權等，在事件初期尚在市場框架下進行較量、精彩紛呈，但到事件后期各參與主體就多尋求非市場力量介入，使得企業經濟型治理能力并未得到真正的鍛煉。各類“不找市場找市長”的行為背后，折射出的是政府權力的邊界管控、法治建設和市場力量培育在當下外部治理中的缺失，需要我們在深化改革中進一步強化從行政型向經濟型治理理念的轉變。

公司治理需要良好的外部治理作為依托，而該環境必須是市場化、法治化的。公司是有著營利性目標、按照自身邏輯、在法治化的市場中運行的經濟組織，需要經濟型治理加以匹配，政府、資本市場、債權人等外部治理的重要主體在參與公司的治理時，也要遵循經濟型治理的邏輯和規則。具體而言：首先，政府要摒棄計劃經濟體制下經濟行為只是行政干預“演習”的做法，將企業真正推向市場，去接受“實戰”考驗，實施市場化的并購、控制權爭奪、股東訴訟等治理較量，讓治理行為在市場的“陽光”下而非行政的“黑箱”中進行；其次，社會主義市場經濟本質上是法治經濟，治理主體都要樹立法治思維，在依法治國、依法治企框架下尋求經濟型治理的辦法，進行“實戰”時也必須具有合規意識；最后，外部治理更需要敬畏市場力量、按照市場規律實施，尊重市場的多元治理主體，保障其在市場中公平、公開地博弈，才能真正發揮市場在資源配置中的基礎性作用。

深化國企改革保障：導入分類治理與配套治理改革

從中國治理改革的時間序列看，公司治理改革是先行者。中國改革的路徑，是依次建立現代企業制度、現代政府制度、現代社會制度、現代國家制度，相應的則是先公司治理，再政府治理、社會治理和國家治理；從改革的結構看，公司治理、政府治理、社會組織治理作為國家治理體系的重要內容，是相互影響和相互依存的。當前國家治理體系中存在的重要問題便是各類組織治理模式的套用及治理改革的不匹配，因此為保障深化公司治理改革、進而完善國家治理體系，導入分類治理并配套治理改革顯得極為重要。

不同類型組織的功能、定位和職責有所不同，有著自身的特點和規律，這就要求所采取的治理方式、搭建的治理結構、構建的治理機制等應符合組織自身的治理邏輯和規律。分類治理改革就是要用公司治理的辦法、政府治理的辦法和社會組織治理的辦法分別治理公司、政府和社會組織。具體而言，政府治理要從控制型向服務型轉型。公司治理要從行政型向經濟型轉型。社會組織治理要從行政型向社會型轉型。

對各類組織治理模式的認識不清、治理改革的“時差”，使得當前治理改革不匹配現象嚴重。首先，在政府治理改革與公司治理改革的不匹配方面，突出表現為政府與市場的邊界不清、公司治理需求與政府職能履行不明。當政府服務監管和內部治理機制這兩類問題交織在一起、導致公司運行出現狀況時，做出科學診斷并提出有效解決方案就變得異常困難，而政府治理轉型和公司治理轉型疊加，更使得這一問題難上加難。例如，有些公司治理問題本來是內部治理機制不健全的問題，因而相應的解決之道是借助市場和企業的力量，“讓市場在資源配置中起決定性作用”；但在政府治理改革相對滯后的情況下，這類問題反而常常被誤認為是市場失靈，政府的“扶持之手”強伸過來，試圖用行政型治理手段加以解決。其次，在社會組織治理改革與公司治理改革、政府治理改革的不匹配方面，突出表現為社會組織發育不健全、職能定位不清晰。在計劃經濟時代，社會組織在社會治理中的主體地位多被行政性事業單位和企業所取代，而并無真正意義上的社會組織。因此，當社會組織尚在培育中，而社會組織治理和社會失靈這兩類問題交織在一起、導致社會運行出現問題時，做出恰當判斷并提出合理解決方案同樣變得非常困難。例如，有些社會組織治理問題本該歸咎于社會組織發育不健全，相應的解決方案應該是從政府職能、企業職能中剝離出社會治理的職能，積極培育社會組織；但在社會組織治理改革相對緩慢的情況下，這類問題卻往往被誤認為是社會失靈，使得“政府辦單位”或“企業辦社會”等現象“死灰復燃”，嚴重阻礙了公司治理由行政型向經濟型轉軌的進程。

總之，只有在明確各類治理的治理特征、采用相應的治理模式加以分類治理，并配套國家治理體系改革、實現各類治理改革協同推進、形成治理合力后，才能為深化國企改革提供良好的保障，并向著“推進國家治理體系和治理能力現代化”的全面深化改革總目標不斷邁進。

（作者  天津財經大學校長、中國公司治理研究院院長  李維安）