黨的十八大以來，我國持續深入推進國企兼并重組，積累了豐富經驗，取得了積極成效。但同時，國企兼并重組依然存在行政主導、“重重組、輕整合”、海外并購重組不規范等問題。當前的國企兼并重組應從重重組轉向重整合、從重規模轉向重效率；適當控制節奏，后續工作重點是夯實前期工作基礎，提升國企重組質量與整合成效，實現從“量增長”到“質提升”的轉變。建議完善體制機制，發揮國企兼并重組工作領導與服務機構的積極作用，促進思路轉變和工作重點調整，建立股東協調機制、提升政府規制能力；推進國企重組后及時開展實質性整合；規范和引導國企的海外并購；完善央企的兼并重組工作，釋放積極示范效應。

新一輪國企兼并重組的主要舉措與基本經驗

2013年之后，國企重組整合進入新階段，主要表現為“數量增多、力度加大、速度加快”。如中央企業實施了19組、36家企業重組整合；各省市也因地制宜，開展了各有地域特征的地方國企兼并重組。

新一輪國企兼并重組，提出服務國家戰略、尊重市場規律、與改革相結合、嚴格依法規范、統籌協調推進等五項原則，形成了突出戰略規劃引領、扎實推進戰略性重組、積極推進專業化整合、優化國有經濟布局等四條主要思路，探索出了橫向強強聯合構建巨型企業、縱向業務協同、資產轉讓、共享競合、“走出去”海外并購和利用國有資本投資運營公司等六種主要模式，采用了產權轉讓、新設合并、集團公司與上市公司同步整合等三種主要操作方式，積累出了國企兼并重組與供給側結構性改革、“一帶一路”倡議、做強做優做大國有資本相結合等經驗。

構建了縱向整合與橫向兼并兩條主渠道。一是以優勢互補為途徑，為培育具有全球競爭力的世界一流企業創造條件。這以縱向整合為主，提升專業化分工、合作水平和供應鏈管控能力，促進縱向一體化。如分處產業鏈上下游的神華集團與國電集團合并重組為國家能源集團，以煤電一體化運營來緩解長期困擾行業發展的煤電“頂牛”矛盾。二是以質量效益為導向，優化經濟布局和產業結構、淘汰落后過剩產能、消化和處置困難企業。這以橫向兼并為主，如寶鋼和武鋼合并重組、東方航空吸收合并上海航空等，目的是擴大規模優勢、發揮協同效應、提高行業集中度。

專業化重組推動資源向優勢企業聚集、推動企業聚焦主業。如組建鐵塔公司，整合三大基礎電信運營商的鐵塔及相關資源，實現共享競合，減少了重復投資，提高了資本配置效率：鐵塔共享水平由過去的14.3%提升到目前的73.0%，三年來共減少鐵塔重復建設56.8萬座，節約投資1003億元，節約土地2.77萬畝。

國企兼并重組與供給側結構性改革相結合。當前階段在過剩產能行業的國企兼并重組，主要動力來自供給側改革。寶武鋼鐵和中國建材等均是結合供給側結構性改革，以結構調整為主，兼并重組與去產能、去庫存相促進。

以建設“一帶一路”為推手，通過兼并重組提升優勢企業的國際競爭力和全球影響力。如通過南北車合并，避免中國高鐵“走出去”過程中的內部惡性競爭。

以兩類公司為平臺，與國有資本“有序進退”相結合。通過國有資本投資、運營公司優化國資布局，提高國有資本流動性，退出低效低質領域；并將資本市場的壓力通過兼并重組渠道傳遞到企業，進而產生發展動力。如中國誠通托管中國鐵物、國機集團重組中國恒天等。

國企兼并重組調整了經濟布局與產業結構，推動了化解落后過剩產能，減少了惡性競爭和重復建設，提升了國企的規模實力。國務院國資委履行出資人職責的央企經由兼并重組，企業戶數大幅減少。更重要的是，企業整體績效得到提高。此外，一些行業的國際競爭力得到提高，如中國中車經營規模居全球軌道交通裝備行業第一，銷售收入超過另三家國際競爭對手的總和；中國遠洋海運集團實現綜合運力等四個世界第一，成為平衡航運界東西半球的重要力量。

當前國企兼并重組面臨的一些問題

雖然我國國有企業兼并重組取得了積極成效，但也面臨一些突出問題。

一是，兼并重組中政府與市場的關系有待完善。國企兼并重組在操作上偏重行政手段，表面上降低了交易成本和溝通成本，但由于信息不對稱、存在道德風險和企業主動參與的積極性受挫，往往實效不佳：一些“拉郎配”式重組只實現了形式上的聯合，后續實質性整合則困難重重，難以產生協同效應；一些“好背壞”式重組，使好企業背上沉重負擔，甚至最后也被拖垮——過去一些地方政府讓煤炭企業重組困難的制造企業或制藥企業，最后導致不少問題，即是案例。此外，部分國企兼并重組效率低、推進慢，原因之一是行政審批鏈條過長、機構過多，層層審批增加制度成本和機會成本，難以適應市場化兼并重組的時效性要求，有時導致企業錯過兼并重組窗口期，錯失發展機遇。

二是，需要警惕“逆市場化”重組。強強聯合式重組提升了企業的國際競爭力和國際市場話語權，但需要注意避免這類重組的泛化，以免在國內出現扭曲產業結構等“逆市場化”問題。大型國企的重組，要平衡好提升國際競爭力與不影響國內民生終端消費兩方面。對影響國民日常生活終端消費的大型國企，其合并重組必須審慎。

三是，國企“走出去”海外并購重組中出現一些新問題，如盲目擴張、資源浪費、出現虧損、國資流失等。這些問題，除惡意轉移資產和個別企業違規投資外，也與我國國企海外投資與跨國經營能力不足、經驗不豐富有關，還反映出國企海外資產管理制度建設相對滯后——一方面難以及時發現與制止惡意轉移資產等違規海外并購行為，另一方面對有利于國企發展壯大的海外并購行為審批又過于煩瑣，容易錯失發展機會。此外，當前國際環境對國企海外并購的不利影響加劇，非市場因素加重國企“走出去”并購困難。

四是，重規模輕效率、重重組輕整合，造成“大而不強、整而不合”。一些企業單純為了提高規模，或迫于考核壓力甚至只是跟風而開展兼并重組，加上實質性融合難度大，兼并重組后“整而不合”，未能實現業務協同和優勢互補，難以發揮規模優勢。“物理反應”完成后如何產生“化學反應”，實現“1+1>2”的協同效應，是國企兼并重組需要著重解決的大問題。

引導和規范國企兼并重組的政策建議

基于上述情況，我們建議，國企兼并重組要從重重組轉向重整合、從求規模轉向講效率，更加重視重組質量以及整合成效。

第一，完善體制機制，促進思路轉變和工作重點調整。

國企兼并重組的目的到底是什么？我們認為，國企重組整合應以服務國家戰略、提高國家經濟整體效率和國際競爭力為目標。為此，要破除本位意識，國企兼并重組不能僅僅停留在自身做大的本位目標，而應看是否有利于提升國民經濟整體效率、是否有利于促進國際競爭力、是否影響公共利益。其次，結合國企分類改革和重組整合兩項工作，使國資國企更有效發揮功能作用：針對不同領域，或者具有保障能力，或者保持影響力，或者具有帶動力；在涉及國家安全和某些公共服務等少數確實非國資不可的領域，可以利用包括重組整合等在內的多種方式增強控制力，但同時必須提升政府對此領域的規制能力。

發揮國企兼并重組工作領導與服務機構的積極作用。加強國企改革領導小組辦公室與企業兼并重組部際協調小組的配合與協調，明確當前一段時期的國企兼并重組要調整思路、控制節奏，要轉向更注重重組質量、整合成效；指導地方和企業更加重視企業重組后的整合工作，促進相關政策和配套措施的落實，解決國企重組整合中的跨地區、跨行業、跨所有制等重大問題，清除企業整合的制度性障礙。

切實貫徹既定原則推進國企兼并重組。一是服務國家戰略與尊重市場規律相結合。決策時，既要堅持服務國家戰略，也要尊重市場規律和企業意愿；操作時，發揮市場在資源配置中的決定性作用，執行方式和操作手段市場化，減少行政手段直接干預。二是國企兼并重組與深化改革相結合。國企兼并重組要與發展混合所有制經濟及供給側結構性改革等相結合，服務全面深化改革和國企改革大局。三是嚴格依法依規。行政審批做到“不缺位、不越位”，既要嚴格規范國企兼并重組行為，又要針對符合國家戰略和市場規律的兼并重組進一步簡政放權，優化審核流程，支持市場化、規范化程度高的并購交易。四是統籌協調推進。注重提升競爭力和避免形成新壟斷的平衡，既要通過重組使資源向優勢企業集中，也要警惕國企兼并重組中的“逆市場化”問題，特別是對于涉及終端消費的企業，其重組決策要高度慎重。

建立股東協調機制、提升政府規制能力。發揮國有資本出資人代表機構的積極、有限股東的協調作用，理順國企間的競合關系，減少惡性競爭和重復建設，促進重要資源設備共享。同時，提升政府對國企兼并重組行為的規制能力，推動所有權與規制權分開，利用高標準的信息披露提升國有企業的透明度；強化競爭政策的基礎性地位，深化壟斷行業體制改革，放開競爭性業務、實行網運分開，通過成本、質量要求以及價格等手段，對具有網絡效應的自然壟斷環節加強監管。這意味著即使由于國企兼并重組出現了更大規模的企業集團，政府仍然有能力保證公共利益。

建立健全國企兼并重組論證、評估與跟蹤機制。建立健全國企兼并重組的政策評估機制，評估國企兼并重組對經濟發展、產業結構和公共利益的影響，改變重政策制定、輕政策評估的傾向。建立健全整合效果評估與跟蹤機制，對重組企業進行長期動態跟蹤，定期評估成效，按市場化標準完善企業價值評估機制；改進國企兼并重組考核導向，以效率優先取代規模優先，優先考慮做優做強；將評估結果與績效考核掛鉤，促進整合后的企業發生“化學反應”。

注重效率優先。國企重組理念有必要轉向“效率優先”，避免簡單化的“以大吃小”。有的企業大而不強、有規模無效率，創新能力弱，前景不明；相反，有的企業雖然目前規模相對較小，但創新能力強、活力足、有效率，具有發展潛力。如果只簡單地采用“大吃小”模式，那些“小而優”的企業就可能失去獨立發展和做強做大機會。

慎用“好背壞”式重組，避免感染效應和好企業被拖垮。政府不能以“甩包袱”心態將困難企業推給其他企業。對目前經營困難、但資產質量或市場前景較好的國企，以促改革為主，如支持企業解決歷史遺留問題、為企業推進混改創造可能條件等；對現有資產和資源仍有一定價值的國企，可以采取兼并重組或轉交給專業的不良資產管理公司進行處理，引導優勢企業整合、盤活困難企業資產資源，但必須以尊重雙方意愿為前提；對嚴重資不抵債、扭虧無望的企業，采取破產退出方式，引導企業依法通過申請注銷登記、破產重組和破產清算司法程序退出市場。

第二，推進國企兼并重組后的實質性整合工作。

國企兼并重組不應再強調形式上、規模上的簡單相加，而應更加重視重組質量和整合實效，推動重組后的實質性整合工作。

一是優化業務布局。重組后的企業要理順業務板塊間的邏輯關系，以一體化為目標推進業務整合，圍繞核心主業，調整組織和資產、整合人才和資源，突出戰略協同、降低摩擦阻力、減少資源浪費，避免傳統國企業務重疊、管理層級過長等弊端。

二是推進企業融合。以重組為起點，循序推進管理機構和業務部門整合，推進產供銷統一、人財物統籌，推進全方位優勢互補和全面融合，實現全局“一盤棋”和實質性整合。

三是產生協同效應。這意味著一開始就必須明確，我們更需要的是價值型兼并重組，而非機會主義導向的交易型兼并重組。同時，要發揮各自優勢的溢出效應，利用雙方在資產、技術、市場等方面的互補性，釋放規模經濟效應和范圍經濟效應，實現經營協同、財務協同和公司治理協同。

四是促進企業發展能力提升。國企兼并重組應使企業的資產負債率趨向合理、公司治理走向規范、經營機制更加靈活、風險管控能力增強，從規模擴張向質量效益提升轉變、從國內經營為主向國內外經營并重轉變。

第三，規范與引導國企海外并購。

基于過去的經驗教訓，綜合考慮目前的國際環境，當前一段時期，國企海外并購需要更加審慎。國家層面要完善體制機制，規范和引導國有企業開展海外并購重組。

首先，完善和優化國企海外并購備案和核準流程。對不同行業、區域、項目區分適用備案、核準等不同要求，做到“該管的管得住，該放的放得開”，改變“重核準、輕監管”；建立健全境外投資績效評價與跟蹤考核機制，落實境外違規投資決策終身追責制。

其次，國資、財政、商務、外交等相關政府部門加強協調配合，提升行政、金融、信息、法律和人力資源等方面的服務能力，建立健全境外并購的投融資服務、保險安排等保障制度建設，完善對外投資服務體系。同時，進一步研究、適應和影響相關國際規則，提升對國際政經關系的理解力、影響力和把控力，維護我國企業海外并購的正當權益。

最后，切實提升國企海外并購能力。項目篩選時，遵循“正負清單”，優選行業、區域和標的企業；投資決策時，發揮董事會決策作用，運用好外部董事、行業專家等外部智慧，避免“拍腦袋”和“一言堂”；控制交易風險和培養整合能力，克服跨國并購障礙；在金融手段方面，重視資本市場的定價作用，利用國際金融規則和投資協定，減少交易成本、降低投資風險；在投后管理方面，適應東道國要求，注重社會責任，注意國際化經營和本地化人才相結合，提升國際化水平和本地化程度；在風險防控方面，綜合運用保險、期權等金融手段覆蓋風險敞口，提升風險管控水平。

第四，完善央企的兼并重組工作。

央企的兼并重組具有風向標作用和示范效應。完善央企的兼并重組工作，將引導全國各地相關工作做出相應調整。

合理確定央企兼并重組的范圍。央企兼并重組需緊盯通過戰略重組優化產業結構、轉變經濟增長方式、提高國家經濟競爭力等核心目標。只有有利于優化經濟結構、提高服務國家戰略能力的兼并重組，才納入兼并重組考量范圍；只支持符合市場規律、有助于提升經濟社會效益和企業競爭力的兼并重組，避免單純追求規模、效率低下的兼并重組。其次，央企中的科研院所類企業，部分有行業共性技術研發平臺屬性，具有較強的行業性、公益性，是重要的科技資源。此類央企是否納入及如何開展兼并重組，需要慎重研討。最后一點，以開放姿態接納各類所有制企業參與央企兼并重組。要“立足央企，跳出央企”，兼并重組與混改和股權多元化等改革相結合，引進國際上富有經驗的戰略投資者、國內富有創新精神的民營企業以及有互補效應的地方國企，以“開放式重組”促進各類企業之間的優化組合和資源整合。

弱化央企數量論，更加強調發展質量。考慮兼并重組企業間的匹配程度等因素，尊重市場規律和企業意愿，“一企一策”“因企施策”確定重組模式，保證重組質量，力求整合實效。